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福萊特:****重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘要

時(shí)間：2021年10月27日 18:53:44

原標(biāo)題::****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘要

證券代碼：601865 證券簡(jiǎn)稱： 上市地：****交易所























說明: C:\Users\HAOJIN~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\251f352ff440ecfd0f7e3fb59b5de79.png










****公司

重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘要

















交易對(duì)方

住所

****集團(tuán)有限公司

**省**市****現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園



















二零二一年十月




上市公司聲明

本預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的簡(jiǎn)要情況，并不包括預(yù)
案全文的各部分內(nèi)容。預(yù)案全文同****交易所（www.****.cn）網(wǎng)站。


本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，保證本預(yù)案摘要內(nèi)容的真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)預(yù)案摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別和
連帶的法律責(zé)任。


與本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，本公司及全體董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員保證本預(yù)案摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。標(biāo)的公司經(jīng)審
計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估結(jié)果將在重組報(bào)告書中予以披露。


本預(yù)案摘要所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組相
關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。


投資者若對(duì)本預(yù)案摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)
會(huì)計(jì)師或者其他專業(yè)顧問。





交易對(duì)方聲明

1
、****交易所提供的有關(guān)信息及出具的說明、承諾和確認(rèn)均
為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



2
、
本
公司保證在參與本次交易過程中，已向及其為本次交易而聘請(qǐng)
的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)本次交易相關(guān)的信息和文件，所提供的資料均為真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)
并有效簽署該等文件；保證所提供信息和文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，不存在任何虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。



3
、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露
的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。



4
、本公
司承諾，
如因提供
的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給、投資者或者中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。






目 錄

上市公司聲明
................................
................................
................................
...............
1
交易對(duì)方聲明
................................
................................
................................
...............
2
目
錄
................................
................................
................................
...........................
3
釋
義
................................
................................
................................
...........................
4
重大事項(xiàng)提示
................................
................................
................................
...............
6
一、本次交易方案概述
................................
................................
............................
6
二、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
................................
....
8
三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
................................
................................
................
8
四、本次交易不構(gòu)成重組上市
................................
................................
................
8
五、本次交易的決策程序和審批程序
................................
................................
....
9
六、****公司的影響
................................
................................
............
9
七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
................................
......................
10
八、
上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見
......................
11
九、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重
組預(yù)案摘要公告之日起至實(shí)施完畢期間的減持計(jì)劃
................................
..........
12
十、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾
................................
..............................
12
重大風(fēng)險(xiǎn)提示
................................
................................
................................
.............
20
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
..................
21
二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
..................
22
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
................................
................................
................................
..........
23
第一節(jié)
本次交易概況
................................
................................
............................
24
一、本
次
交
易
的背景和目的
................................
................................
..................
24
二、本次交易的決策程序和審批程序
................................
................................
..
26
三、本次交易方案
................................
................................
................................
..
26
四、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
................................
..
29
五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
................................
................................
..............
29
六、本次交易不構(gòu)成重組上市
................................
................................
..............
29

釋 義

在本預(yù)案摘要中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：

一、一般名詞解釋

本公司、公司、上市公司、


指

****公司

鳳砂礦業(yè)、鳳砂集團(tuán)、交易
對(duì)方


指


****集團(tuán)有限公司

三力礦業(yè)

指

******公司

大華礦業(yè)

指


******公司

**玻璃

指

******公司

標(biāo)的公司

指

******公司、**大華**礦業(yè)有限
公司

交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)

指

大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)

本次重大資產(chǎn)重組、本次資
產(chǎn)重組、本次重組、本次交
易

指

上市公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式購(gòu)買鳳砂
集團(tuán)持有的三力礦業(yè)100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)
的交易行為

預(yù)案摘要、本預(yù)案摘要

指

《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘
要》

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

指

《****公司****集團(tuán)
有限公司、******公司、**大華東
****公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

重組報(bào)告書

指

《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書
（草案）》

證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)

指

****委員會(huì)

上交所

指

****交易所

《上市規(guī)則》

指

《****交易所股票上市規(guī)則》

《發(fā)行管理辦法》

指

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《公司法》

指

《****公司法》

《證券法》

指

《中華人民**國(guó)證券法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《公司章程》

指

《****公司章程》

元、萬(wàn)元、億元

指

人民幣元、萬(wàn)元、億元

二、專業(yè)名詞解釋

石英巖

指

一般為塊狀構(gòu)造，是一種主要由石英組成的變質(zhì)巖，
主要礦物為石英，可含****鐵礦、針鐵
礦等

石英砂

指

石英砂是玻璃工業(yè)的主要原料。石英砂的化學(xué)成分、
粒度、穩(wěn)定性對(duì)其應(yīng)用具有決定性的影響。





超白玻璃

指

高透明度、低鐵玻璃，又稱高透明玻璃、無(wú)色玻璃、
高潔凈玻璃等，主要用于光伏電池、高檔建筑裝飾、
家電、高檔玻璃深加工等。根據(jù)生產(chǎn)工藝不同分為超
白浮法玻璃和超白壓延玻璃

光伏組件

指

利用光電轉(zhuǎn)換原理使太陽(yáng)的輻射光通過半導(dǎo)體物質(zhì)轉(zhuǎn)
變?yōu)殡娔艿囊环N器件，是目前電池的主要形
式，主要分為晶體硅電池和薄膜電池

雙玻組件

指

兩面均使用玻璃蓋板的光伏組件，較常規(guī)的單面組件
擁有更高的發(fā)電效率

光伏玻璃

指

用于電池上的玻璃，根據(jù)電池種類的不
同，分為晶硅電池玻璃，和薄膜電池玻璃



注：1、本預(yù)案摘要所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)；

2、本預(yù)案摘要中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，如無(wú)特殊說明，
這些差異是由于四舍五入造成的。





重大事項(xiàng)提示

****公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審
計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行正式審計(jì)，提醒投資者謹(jǐn)慎使用。本****公司將在具
有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估之后，出具正
式審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等將在重組報(bào)
告書中予以披露。相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評(píng)估或估值最終結(jié)果可能與預(yù)
案披露情況存在較大差異。


本部分所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱與本預(yù)案摘要“釋義”所述詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有相同含
義。本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本預(yù)案摘要全文，并特別注意下列事項(xiàng)：

一、本次交易方案概述

****公司****集團(tuán)簽署的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公
司擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債****集團(tuán)持有的大華礦業(yè)100%股權(quán)和
三力礦業(yè)100%股權(quán)。


本次交易前，鳳砂集團(tuán)直接持有大華礦業(yè)100%股權(quán)、三力礦業(yè)100%股
權(quán)。本次交易完成后，大華礦業(yè)和三****公司****公司，上
市公司將直接持有大華礦業(yè)100%的股權(quán)和三力礦業(yè)100%的股權(quán)。


（一）交易對(duì)方

本次交易****集團(tuán)。


（二）交易標(biāo)的

本次交易的交易標(biāo)的為大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)。


（三）本次交易的預(yù)估值及作價(jià)情況

截至本預(yù)案摘要出具之日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根
據(jù)初步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)的合計(jì)預(yù)估值
不超過365,000.00萬(wàn)元。根據(jù)前述預(yù)估情況，經(jīng)交易各方****集團(tuán)
持有大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超過365,000.00萬(wàn)元。


標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)


評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商并以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確定。截至本預(yù)案摘
要簽署日，****公司的審計(jì)、評(píng)估等工作正在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值
與最終評(píng)估結(jié)果可能存在一定差異。


（四）交易的資金來(lái)源

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金，并按照交易進(jìn)
度進(jìn)行支付。


（五）付款方式

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，****銀行轉(zhuǎn)賬等方式分期支付本次交易的
交易總價(jià)款。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，上市公司將于附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方支付第一期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的
交易總價(jià)款的百分之六十（60%）；上市公司將于標(biāo)的資產(chǎn)交割后10個(gè)工作日
內(nèi)向交易對(duì)手支付第二期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的交易總價(jià)款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款項(xiàng)）；交易****公司于第二期款
項(xiàng)支付完畢后一年內(nèi)付清。


（六）收購(gòu)誠(chéng)意金

本次交易簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》****集團(tuán)、三力礦業(yè)、大華礦
業(yè)提供了如下?lián)２⑥k理完畢擔(dān)****公司書面豁免后10個(gè)工作日
內(nèi)，支付收購(gòu)誠(chéng)意金人民幣7億元（大寫：柒億元整）。


1、鳳砂集團(tuán)將其持有的三力礦業(yè)100%股權(quán)及大華礦業(yè)100%股權(quán)全部質(zhì)押
****公司并辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)；

2、三力礦業(yè)及大華礦業(yè)將各自名下現(xiàn)行有效的采礦許可證項(xiàng)下的采礦權(quán)全
****公司并辦理完畢礦業(yè)權(quán)抵押登記手續(xù)；

3、三力礦業(yè)****集團(tuán)在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行及收購(gòu)誠(chéng)意金
****公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。


并約定隨附安排如下：

1、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日至約定的交割日期間，
三力礦業(yè)及大華礦業(yè)開采的礦****公司****公司指定的第三
方；


2、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日起至約定的交割日期
間，上市公司向三力礦業(yè)和大華礦業(yè)分別委派相應(yīng)人員對(duì)三力礦業(yè)和大華礦業(yè)
的全部收支情況及礦山開采情況進(jìn)行監(jiān)管。


及返還約定如下：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效后，則收****集團(tuán)全額返還，
或按各方協(xié)商一致轉(zhuǎn)化為交易價(jià)款的一部分或其他方式進(jìn)行處置；

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未能最終生效，****公司****集團(tuán)并且鳳
砂****公司書面通知后3個(gè)工作日內(nèi)，全額退還收購(gòu)誠(chéng)意金。上市
公司有權(quán)就****集團(tuán)持有期間按照1年期LPR****集團(tuán)支
付相應(yīng)利息。


（七）過渡期損益

過渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（包括交割日當(dāng)
日）的期間。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，標(biāo)的公司過渡期****公司
享有和承擔(dān)。


二、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超
過365,000.00萬(wàn)元，****公司2020年審計(jì)報(bào)告、標(biāo)的公司2020年未經(jīng)審計(jì)的
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以本次交易作價(jià)上限365,000.00萬(wàn)元測(cè)算，則將達(dá)到《重組管理辦
法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，****公司重大資產(chǎn)重組。


三、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交****公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


四、本次交易不構(gòu)成重組上市

本次重組****公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)，且本次
交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。因此，本次交易
不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不構(gòu)成重組上市。



五、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已履行的決策及審批程序

1、上市公司的決策及審批程序

2021年10月27日，召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了本次
交易的相關(guān)議案。


2、交易對(duì)方的決策及審批程序

2021年10月27日，鳳砂集團(tuán)召開股東****集團(tuán)將其持有的三
力礦業(yè)100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給。


（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序

1、待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審
議本次交易的相關(guān)議案；

2、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案；

3、其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。


上述決策及審批程序均為本次交易實(shí)施的前提條件，本次交易能否完成上
述決策及審批程序以及完成上述決策及審批程序的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)
廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


六、****公司的影響

（一****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響

本次交易擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)的方式收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三
力礦業(yè)100%股權(quán)，****公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，****公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)無(wú)影響。


（二****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

公司是目前國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的玻璃制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃、浮法玻璃、
工程玻璃和家居玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售，
****公司最主要的產(chǎn)品。2006年，公司率先打破國(guó)外巨頭對(duì)超白壓
花玻璃的技術(shù)壟斷，搶占超白壓花玻璃市場(chǎng)的先機(jī)，****公司在光伏玻


璃行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。公司目前為全球光伏玻璃行業(yè)第二大企業(yè)。


****公司生產(chǎn)光伏玻璃和浮法玻璃的重要原材料之一，隨著公司產(chǎn)銷
規(guī)模的不斷擴(kuò)大，對(duì)于石英砂的需求日益增長(zhǎng)。本次收購(gòu)大華礦業(yè)100%股權(quán)
和三力礦業(yè)100%****公司提升玻璃用石英巖礦**的儲(chǔ)量，有助
****公司****基地的用砂需求和品質(zhì)安全，****公司對(duì)外購(gòu)石英砂
的依賴，降低石英砂****公司產(chǎn)品成本及業(yè)績(jī)的影響。本次交易
完成后，上市公司抵抗風(fēng)險(xiǎn)的能力將大幅加強(qiáng)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力也將穩(wěn)步提升，
符合公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略，****公司及全體股東的利益。


（三****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，標(biāo)****公司****公司，公司將擁有穩(wěn)
定的玻璃用石英巖礦供應(yīng)，有利于控制和穩(wěn)定主要原材料的品質(zhì)及價(jià)格。預(yù)計(jì)
交易****公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合公
司及全體股東的利益。


截至本預(yù)案摘要出具之日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公
司將在審計(jì)和評(píng)估工作完成后****公司財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影
響情況進(jìn)行詳細(xì)分析，并于重組報(bào)告書中披露。


七、本次交易對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排

為保證投資者的合法權(quán)益，本次交易中，上市公司對(duì)中小投資者權(quán)益保護(hù)
的安排如下：

（一）確保本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公平、公允

符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)將對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，確保擬收購(gòu)資產(chǎn)
的定價(jià)公允、公平、合理。公司獨(dú)立董事將對(duì)本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)
估假設(shè)前提合理性以及定價(jià)公允性發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)也將對(duì)評(píng)估合理性以
及定價(jià)公允性進(jìn)行分析。公司擬聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師將對(duì)本次交易的實(shí)
施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的
意見。


（****公司信息披露義務(wù)


上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司信息
披露管理辦法》、《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，及時(shí)、
準(zhǔn)確、公平地向所有投資****公司股票的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響
的重大事件。本預(yù)案摘要披露后，公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)
****公司重組的進(jìn)展情況。


（三）嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部決策程序

在本次交易過程中，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行法定程序進(jìn)行
表決和披露。本次交易相關(guān)事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表
了獨(dú)立意見。


（四）股東大會(huì)通知公告程序及網(wǎng)絡(luò)投票安排

待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司將再次召開董事會(huì)并將
按照《公司章程》的規(guī)定發(fā)出召開審議本次重大資產(chǎn)重組方案的股東大會(huì)的通
知，提示公司全體股東參會(huì)。


根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)
規(guī)定，為給參加股東大會(huì)的股東提供便利，公司將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相
結(jié)合方式召開。公司將就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東
可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)行使表決權(quán)。


本公司****公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合
****公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。


（五）聘請(qǐng)符合相關(guān)規(guī)定的中介機(jī)構(gòu)

為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，根據(jù)《重組管理
辦法》，本次交易將聘請(qǐng)具有專業(yè)資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)
、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見。


八、上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性
意見

上市公司控股股東、實(shí)際控制人阮洪良、姜瑾華、阮澤云、趙曉非就本次
重組原則性意見如下：本次交易定價(jià)公允，交易****公司提高綜


合競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力，****公司全體股東尤其是中小股東的利益。

****公司實(shí)施本次交易，對(duì)本次交易無(wú)異議。


九、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員自本次重組預(yù)案摘要公告之日起至實(shí)施完畢期間的減
持計(jì)劃

上市公司高級(jí)管理人員蔣緯界已出具如下承諾：“1、本人于2021年8月26
日向告知擬通過集中****公司不超過40,000股股份（占本
****公司全部股份數(shù)的25%，占公司總股本的0.0019%），期間為自前述減
持計(jì)劃公告之日起 15個(gè)交易日后的6個(gè)月****交易所有限公司及
****交易所相關(guān)規(guī)定禁止減持的期間除外），減持價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定。

當(dāng)日，就本人的前述減持計(jì)劃予以公告并發(fā)布了《玻璃集團(tuán)股份
有限公司高級(jí)管理人員及特定股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》。前述減持計(jì)
劃公告時(shí)，上市公司尚未籌劃本次交易，前述減持完全系本人資金需要，與上
市公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)。2、截至本函出具之日，本人尚未減持公
司股份。3、本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完畢前，如本人擬減持上市公
司股份的，將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履
行信息披露義務(wù)�！�

除此以外，上市公司控股股東、實(shí)際控制人和其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員已出具如下承諾：“截至本函出具之日，本****公司股份的
計(jì)劃。本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完畢前，****公司股份
的，本人將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行
信息披露義務(wù)�！�

十、本次交易相關(guān)各方作出的重要承諾

本次交易相關(guān)各方作出的承諾如下：

****公司作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

上市公司

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出
具的說明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，




不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


2、本公司保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提
供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或
副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件
一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文
件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件，不
存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。


3、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，
不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其
他事項(xiàng)。


4、如本公司在本次交易過程中提供的有關(guān)文件、
資料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，或存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司愿意就此承
擔(dān)法律責(zé)任；給投資者或本次服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)造成
損失的，本公司愿承擔(dān)賠償責(zé)任。


不存在內(nèi)幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
的情形。


3、如違反上述承諾，****公司或者投資者造成
損失的，本公司將承擔(dān)法律責(zé)任。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌
****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的情況。


2、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在有尚未
了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案
件。


3、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)不
存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)****交易所紀(jì)律處分
的情況。


4、****公司的控股股東、實(shí)際控制人、主
要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)不
存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除
外）、刑事處罰或者 涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大
民事訴訟或者仲裁的情況。


5、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違反
《公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定
的行為。




****公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

上市公司董事
、監(jiān)事、高級(jí)

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出具
的說明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，




管理人員

不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

2、本人保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供
的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或
副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該
等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文
件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；

3、本人保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不
存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其
他事項(xiàng)；

4、如本人在本次交易過程中提供的有關(guān)文件、資
料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，或存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人愿意就此承
擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任;給投資者或本次服務(wù)的
中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本人愿承擔(dān)賠償責(zé)任；

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛?***管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停
轉(zhuǎn)讓本人在擁有權(quán)益的股份，并于收到立
案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申
****公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向
證券****公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)
交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直
****交易所****公司報(bào)送本人的身份
信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交
****公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶
信息的，****交易所****公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)
，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。


不存在內(nèi)幕交易

1、本人不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利
用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本人不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
）的情形。


3、如違反上述承諾，給公司或者投資者造成損失
的，本人將承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、本人不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?
者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有
明確結(jié)論意見的情況。


2、本人不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟
、仲裁及行政處罰案件。


3、本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本人最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況；




5、本人不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為。


關(guān)于減持

上市公司高級(jí)管理人員蔣緯界已出具如下承諾：
“1、本人于2021年8月26日向告知擬通過
集中****公司不超過40,000股股份
****公司全部股份數(shù)的25%，占公司總
股本的0.0019%），期間為自前述減持計(jì)劃公告之
日起 15個(gè)交易日后的6個(gè)月內(nèi)（根據(jù)**聯(lián)合交
****公司****交易所相關(guān)規(guī)定禁止減
持的期間除外），減持價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定。當(dāng)
日，就本人的前述減持計(jì)劃予以公告并發(fā)
布了《****公司高級(jí)管理人
員及特定股東集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》。前
述減持計(jì)劃公告時(shí)，上市公司尚未籌劃本次交易
，前述減持完全系本人資金需要，****公司本
次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無(wú)關(guān)。2、截至本函出具之日
，****公司股份。3、本人承諾，上市公
司本次交易實(shí)施完畢前，****公司
股份的，本人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)及**證券交
易所之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)
�！�

上市公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已出具
如下承諾：“截至本函出具之日，本人無(wú)任何減
****公司股份的計(jì)劃。本人承諾，上市公司本
次交易實(shí)施完畢前，****公司股份
的，本人將嚴(yán)格按照法****交易所
之相關(guān)規(guī)定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。”



（三）控股股東、實(shí)際控制人作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

控股股東、
實(shí)際控制人

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出具
的說明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

2、本人保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供
的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或
副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原
件一致，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該
等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文
件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；

3、本人保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不
存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其
他事項(xiàng)；

4、如本人在本次交易過程中提供的有關(guān)文件、資
料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，或存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人愿意就此承
擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任;給投資者或本次服務(wù)的
中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本人愿承擔(dān)賠償責(zé)任；




5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛?***管理委員會(huì)立案
調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本人將暫停
轉(zhuǎn)讓本人在擁有權(quán)益的股份，并于收到立
案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申
****公司董事會(huì)，由董事會(huì)代其向
證券****公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)
交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直
****交易所****公司報(bào)送本人的身份
信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交
****公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶
信息的，****交易所****公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)
，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。


關(guān)于重組后獨(dú)立性

本人將嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和其他有
****公司的要求，合法合規(guī)地行使
股東權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，采取切實(shí)有效措施
****公司在本次交易完成后，保證公司在人
員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面與本人控制的
其他企業(yè)完全分開，****公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)
、人員、財(cái)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立。


不存在內(nèi)幕交易

1、本人不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及利
用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本人不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
）的情形。


3、如違反上述承諾，給公司或者投資者造成損失
的，本人將承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。


關(guān)于減持

截至本函出具之日，本****公司股
份的計(jì)劃。本人承諾，上市公司本次交易實(shí)施完
畢前，****公司股份的，本人屆時(shí)
將嚴(yán)格按照法****交易所之相關(guān)規(guī)
定操作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。


避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1、本次重組完成后，本人承諾不在中國(guó)境內(nèi)直接
或間接從事任何在商業(yè)上對(duì)****公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)
；本人亦將促使下屬直接或間接控股企業(yè)不在中
國(guó)境內(nèi)直接或間接從事任何在商業(yè)上對(duì)或
其****公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可
能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。


2、本次重組完成后，如本人直接或間接控股企業(yè)
存在任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接
或間接競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人將放棄或?qū)?
促使下屬直接或間接控股企業(yè)放棄可能發(fā)生同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或?qū)⒋偈乖摌I(yè)務(wù)或業(yè)務(wù)
機(jī)會(huì)按公平合理的條件優(yōu)先提供給或其全
****公司，或轉(zhuǎn)讓給其他無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第
三方。





3、本次重組完成后，本人將嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)
****委員會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定及《
公司章程》等有關(guān)規(guī)定，與其他股東一樣平等地
行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)、不利用控股股東
的地位或?qū)嶋H控制人的身份謀取不當(dāng)利益，不損
害和其他股東的合法權(quán)益。


4、除非本人不再為之控股股東/實(shí)際控制人
，本承諾將始終有效。若本人違反上述承諾而給
及其他股東造成的損失將有本人承擔(dān)。


誠(chéng)信及無(wú)違法違規(guī)

1、本人不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?
者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有
明確結(jié)論意見的情況。


2、本人不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟
、仲裁及行政處罰案件。


3、本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、
未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本人最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


減少關(guān)聯(lián)交易

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)
將盡****公司****公司之間的
關(guān)聯(lián)交易。


2、本次交易完成后，對(duì)于確有必要且不可避免的
關(guān)聯(lián)交易，本人將促使此等交易按照公平、公允
和等價(jià)有償?shù)脑瓌t進(jìn)行，嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)法律
、法規(guī)****公司章程等的有關(guān)規(guī)定
履行有關(guān)程序，與公司依法簽訂相關(guān)交易協(xié)議，
及時(shí)依法進(jìn)行信息披露；且本人及本人控制的其
他企****公司給予比在任何一項(xiàng)市
場(chǎng)公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，不會(huì)利用自
****公司股東及實(shí)際控制人之地位謀求與
公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。


3、本人保證不利用關(guān)聯(lián)交****公司
及其下屬企業(yè)的資金、資產(chǎn)，謀取其他任何不正
****公司承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不利用
****公司及其他股東的合法權(quán)益。


4、除非本人不再為之控股股東/實(shí)際控制人
，本承諾將始終有效。若本人違反上述承諾而給
及其他股東造成的損失將有本人承擔(dān)。




（四）交易對(duì)方作出的重要承諾

承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

鳳砂集團(tuán)

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出
具的說明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的
，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏。


2、本公司保證在參與本次交易過程中，已向福萊




特及其為本次交易而聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)
本次交易相關(guān)的信息和文件，所提供的資料均為
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所
有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽
署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證所
提供信息和文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。


3、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，
不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或
其他事項(xiàng)。


4、本公司承諾，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給、投資者或
者中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。


標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬狀況

1、截至本承諾函出具之日，本公司已經(jīng)依法對(duì)標(biāo)
的公司履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延
期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響的標(biāo)的公
司合法存續(xù)的情況。


2、本公司合法持有標(biāo)的股權(quán)，對(duì)該標(biāo)的股權(quán)擁有
合法、完整的處置權(quán)利，不存在代他人持有標(biāo)的
股權(quán)的情形，不存在委托他人代為持有標(biāo)的股權(quán)
的情形，也不存在信托持股或隱名持股等情形。


3、****公司簽署的所有協(xié)議或合同不存
****公司****公司股權(quán)的限制性條款；
如有該等條款的，本公司將按照該等合同或協(xié)議
的約定將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知合同或協(xié)議對(duì)方
且就該等事宜取得合同或協(xié)議對(duì)方的同意。


4、除本次交易相關(guān)文件已披露信息以外（如有）
，標(biāo)的股權(quán)不存在擔(dān)�；蚱渌谌綑�(quán)利等限制
性情形，亦不存在被查封、凍結(jié)、托管等限制轉(zhuǎn)
讓情形；本公司承諾在要求的時(shí)間消除該等權(quán)利
限制。


5、標(biāo)的公司《公司章程》、內(nèi)部管理制度文件，
****公司轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的股權(quán)的限制性條款。

如有該等條款的，****公司修改該
等章程和內(nèi)部管理制度文件。


6、本公司所持標(biāo)的股權(quán)權(quán)屬清晰，不涉及訴訟、
仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或任何妨礙權(quán)屬
轉(zhuǎn)移的其他情況，也不存在任何潛在糾紛，標(biāo)的
股權(quán)過戶或轉(zhuǎn)移不存在任何法律障礙。否則，由
此給造成損失的，本公司全額予以補(bǔ)償，
并將承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)法律責(zé)任。


7、****公司簽署之日起生效且不可撤銷
，如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)因此給
及其投資者造成的一切損失。


不存在內(nèi)幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易




被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)?
查）的情形。


3、如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)因此給
及其投資者造成的一切損失。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、本公司不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未
有明確結(jié)論意見的情況。


2、本公司不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。


3、本公司最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)
、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本公司最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證
券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


5、本公司如違反上述承諾或因上述承諾被證明為
不真實(shí)，將承擔(dān)因此給及其投資者造成的
一切損失。


不履行承諾約束措施

****公司非因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男?
公開承諾事項(xiàng)的，需提出新的承諾并接受如下約
束措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施
實(shí)施完畢：

1、在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒
體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)
公眾投資者道歉。


2、不得轉(zhuǎn)讓所持有的股份（如有）。因繼
承、被強(qiáng)制執(zhí)行、上市公司重組、為履行保護(hù)投
資者利益承諾等必須轉(zhuǎn)股的情形除外。


3、暫不領(lǐng)取分****公司的部分（如
有）。


4、如果因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而獲得收益的，所
獲收益歸所有，并在獲得收益的五個(gè)工作
日內(nèi)將所獲收益支付給指定賬戶；

5、本公司未履行公開承諾事項(xiàng)，給及其投
資者造成損失的，依法賠償及其投資者損
失。


****公司因不可抗力原因?qū)е挛茨苈男泄?
開承諾事項(xiàng)的，需提出新的承諾并接受如下約束
措施，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)
施完畢：

1、在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露媒
體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會(huì)
公眾投資者道歉；

2、盡快配合研究將投資者利益損失降低到
最小的處理方案，盡可能地保護(hù)投資者利
益。




****公司作出的重要承諾


承諾方

承諾事項(xiàng)

承諾主要內(nèi)容

大華礦業(yè)和三
力礦業(yè)

提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整

1、****交易所提供的有關(guān)信息及出
具的說明、承諾和確認(rèn)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的
，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏。


2、本公司保證在參與本次交易過程中，已向福萊
特及其為本次交易而聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)提供了有關(guān)
本次交易相關(guān)的信息和文件，所提供的資料均為
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，
資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，所
有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽
署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件；保證所
提供信息和文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。


3、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，
不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或
其他事項(xiàng)。


4、本公司承諾，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給、投資者或
者中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。


不存在內(nèi)幕交易

1、本公司不存在泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。


2、本公司不存在因涉及本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案****機(jī)關(guān)立案?jìng)?
查）的情形。


3、如違反上述承諾，本公司將承擔(dān)因此給
及其投資者造成的一切損失。


關(guān)于誠(chéng)信及無(wú)違法違
規(guī)

1、本公司不存在****機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?
或者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未
有明確結(jié)論意見的情況。


2、本公司不存在有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴
訟、仲裁及行政處罰案件。


3、本公司最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)
、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施
****交易所紀(jì)律處分的情況。


4、本公司最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰(與證
券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)
濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。


5、本公司如違反上述承諾或因上述承諾被證明為
不真實(shí)，將承擔(dān)因此給及其投資者造成的
一切損失。








重大風(fēng)險(xiǎn)提示

投資者在評(píng)價(jià)本次交易時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：


一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次重組可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)

由于本次重大資產(chǎn)重組受到多方因素的影響且本次交易的實(shí)施尚須滿足多
項(xiàng)前提條件，本次交易可能因?yàn)榍也幌抻谝韵率马?xiàng)的發(fā)生而終止：

1、本****公司股價(jià)的異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交
易，而被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

2、本次交易存在因交易各方在后續(xù)的商務(wù)談判中產(chǎn)生重大分歧，而被暫
停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次交易存在因標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)無(wú)法預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)事件，而被暫停、終止
或取消的風(fēng)險(xiǎn)；

4、其他原因可能導(dǎo)致本次交易被暫停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。


上述情形可能導(dǎo)致本次交易暫停、終止或取消，特此提醒廣大投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。上市公司董事會(huì)將在本次交易過程中，及時(shí)公告相關(guān)工作進(jìn)展，以
便投資者了解本次交易進(jìn)程，并做出相應(yīng)判斷。


（二）本次交易方案審批的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可實(shí)施，****公司董事會(huì)、股東大
會(huì)對(duì)本次交易正式方案的批準(zhǔn)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易無(wú)異議。本次交易能否獲
得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)時(shí)間，均存在不確定性，提
請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


****公司審計(jì)、評(píng)估工作未完成，原始財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、預(yù)評(píng)
估數(shù)據(jù)與最終審計(jì)、評(píng)估結(jié)果存在差異的風(fēng)險(xiǎn)

截至本預(yù)案摘要出具日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成。本次交
易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具備《證券法》等法律法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定
的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)條件的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，
由交易各方協(xié)商確定。


相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果、標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格等數(shù)
據(jù)將在重組報(bào)告書中予以披露，可能與本預(yù)案摘要的情況存在較大差異，提請(qǐng)


廣大投資者注意。


（四）標(biāo)的資產(chǎn)估值的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格將根據(jù)符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估
機(jī)構(gòu)出具截至評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果協(xié)商確定。


鑒于資產(chǎn)評(píng)估中的分析、判斷和結(jié)論受相關(guān)假設(shè)和限定條件的限制，本次
評(píng)估中包含的相關(guān)假設(shè)、限定條件及特別事項(xiàng)等因素的不可預(yù)期變動(dòng)，可能將
對(duì)本次預(yù)估結(jié)果及后續(xù)評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性造成一定影響。


（五）資金籌措風(fēng)險(xiǎn)

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金并按照交易進(jìn)度
進(jìn)行支付。由于本次交易涉及金額較大，****公司未能及時(shí)籌措到足額資金
，則本次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者
注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。


二、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

（一）礦產(chǎn)**狀況不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

基于目前礦產(chǎn)**儲(chǔ)量的核實(shí)方法的科學(xué)性程度的限制，無(wú)法對(duì)**狀況
做出與實(shí)際情況完全無(wú)差異的判斷，同時(shí)，各礦山地質(zhì)構(gòu)造多樣性和復(fù)雜性也
使得估算的**儲(chǔ)量在數(shù)量、質(zhì)量以及利用可行性方面與實(shí)際情況存在差異，
未來(lái)在開采過程中可能存在礦產(chǎn)**實(shí)際狀況與本次評(píng)估所依據(jù)參數(shù)不盡相同
的情況，****公司礦業(yè)權(quán)價(jià)值和開發(fā)效益存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。


（二）安全生產(chǎn)及環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司作為礦產(chǎn)**開發(fā)類企業(yè)，采礦活動(dòng)會(huì)對(duì)礦體及周圍巖層地質(zhì)結(jié)
構(gòu)造成不同程度的破壞，采礦過程中可能存在各類安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，造**全事
故。****公司十分重視安全生產(chǎn)工作，建立健全了安全生產(chǎn)內(nèi)部規(guī)章制度
和管理體系，并嚴(yán)格按照國(guó)家的相關(guān)法律法規(guī)履行了安全生產(chǎn)監(jiān)督環(huán)節(jié)的相關(guān)
程序，但不能完全排除發(fā)生安全事故的可能。


同時(shí)，標(biāo)的公司在生產(chǎn)過程中，不可避免的存在廢氣、廢水、固體廢棄物


的排放，噪聲的污染以及對(duì)地表植被的破壞。近年來(lái)，隨著人民生活水平的改
善，環(huán)保意識(shí)的加強(qiáng)，我國(guó)加大了礦產(chǎn)**開采方面的環(huán)保力度，實(shí)施了較嚴(yán)
格的環(huán)保法律法規(guī)。****公司環(huán)保制度執(zhí)行不到位或出現(xiàn)意外事件導(dǎo)致標(biāo)
的公司出現(xiàn)環(huán)保事故，****公司正常經(jīng)營(yíng)。


（三）擴(kuò)產(chǎn)采礦許可證辦理存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)

大華礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為50萬(wàn)噸/年的采礦權(quán)，即證號(hào)為
C349********371****9488玻璃用石英巖采礦權(quán)，目前大華礦業(yè)已具備了年開
采200萬(wàn)噸的開采能力；三力礦業(yè)目前擁有1宗生產(chǎn)規(guī)模為190萬(wàn)噸/年的采礦
權(quán)，即證號(hào)為C340********271****9771玻璃用石英巖采礦權(quán)。截至本預(yù)案摘
要出具日，大華礦業(yè)生產(chǎn)規(guī)模為200萬(wàn)噸/年采礦許可證的變更手續(xù)仍在辦理過
程中。因上述采礦許可證的變更尚需取得相關(guān)部門的批復(fù)，故該采礦許可證的
取得存在不確定性。


三、其他風(fēng)險(xiǎn)

（一）股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

股票****公司盈利水**發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀
經(jīng)濟(jì)周期、金融政策的調(diào)控、資金供求關(guān)系等諸多因素的影響。公司本次交易
相關(guān)的審批、評(píng)估工作尚需要一定的時(shí)間方能完成，在此期間股票市場(chǎng)價(jià)格可
能出現(xiàn)波動(dòng)，從而給投資者帶來(lái)一定的風(fēng)險(xiǎn)。此外，如果證券或行業(yè)分析師不
發(fā)布研究或報(bào)告，或發(fā)布不利于業(yè)務(wù)的研究結(jié)果，股票價(jià)格和交易量可能下
降。上市公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。


（二）不可抗力風(fēng)險(xiǎn)

上市公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來(lái)不利影響
的可能性，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。





本次交易概況

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、光伏行業(yè)市場(chǎng)****公司產(chǎn)能不斷擴(kuò)大，對(duì)石英砂原材料
需求量較大，****集團(tuán)石英砂自給率至關(guān)重要

“能源消費(fèi)電力化、電力生產(chǎn)清潔化”是未來(lái)全球能源發(fā)展的必然趨勢(shì)，光
伏發(fā)電作為最具經(jīng)濟(jì)性的清潔能源，隨著“平價(jià)上網(wǎng)”時(shí)代的來(lái)臨，將加速取代
傳統(tǒng)化石能源，完成從補(bǔ)充能源角色向全球能源供應(yīng)主體的轉(zhuǎn)變，行業(yè)也將迎
來(lái)更快發(fā)展階段，根據(jù)國(guó)際能源署（IEA）的預(yù)測(cè)，到2030年全球光伏累計(jì)裝
機(jī)量有望達(dá)到1,721GW，到2050年將進(jìn)一步增加至4,670GW，發(fā)展?jié)摿薮蟆?

光伏玻璃作為晶硅光伏組件生產(chǎn)的必備材料，是發(fā)電機(jī)的重要組成部分
，受益于光伏產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展以及雙玻組件滲透率的不斷提升，光伏玻璃行業(yè)
呈現(xiàn)穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì)。根據(jù)Global Industry Analysts的研究報(bào)告，全球光
伏玻璃市場(chǎng)在2020年估計(jì)為76億美元，預(yù)計(jì)到2027年將達(dá)到447億美元的市場(chǎng)
規(guī)模，復(fù)合年增長(zhǎng)率為28.8%，市場(chǎng)需求持續(xù)增長(zhǎng)。


受益于行業(yè)的快速發(fā)展，公司光伏玻璃的需求及產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)大，對(duì)主要原
材料石英砂需求量不斷提升，****集團(tuán)石英砂的自給率，保證石英砂供
應(yīng)安全、穩(wěn)定、可靠至關(guān)重要。


2、公司具備豐富的大型礦山運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，現(xiàn)有石英巖礦儲(chǔ)量規(guī)模有限

公司擁有的**縣**-木屐山**玻璃用石英巖礦7號(hào)段采礦權(quán)，開采礦
石為玻璃用石英巖，儲(chǔ)量為1,800萬(wàn)噸，屬于大型石英巖礦山。經(jīng)過多年的開
采運(yùn)營(yíng)，公司在礦山開發(fā)領(lǐng)域積累了一定的運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，但上述礦山可開采量逐
年減少，公司現(xiàn)有礦山儲(chǔ)量有限。公司需要深入發(fā)掘符合自身特點(diǎn)的礦產(chǎn)**
項(xiàng)目，加大礦產(chǎn)**獲取的力度，提高公司的持續(xù)盈利能力。


3、標(biāo)的資產(chǎn)擁有豐富的石英巖**儲(chǔ)備

本次交易擬收購(gòu)的標(biāo)的核心資產(chǎn)為大華礦業(yè)**縣府城鎮(zhèn)城**路玻璃用
石英巖采礦權(quán)和三力礦業(yè)**縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦權(quán)。交易標(biāo)的擁有豐


富的石英巖礦**儲(chǔ)量，根****勘查局****地質(zhì)隊(duì)出具的《安
徽省**縣**~木屐山**（三力礦業(yè)）玻璃用石英巖礦**儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告
（2016年）》，******廳出具的《占用礦產(chǎn)**儲(chǔ)量登記書》（
登記號(hào)：234****162042），大華礦業(yè)**縣府城鎮(zhèn)城**路玻璃用石英巖資
源儲(chǔ)量為2,084.30萬(wàn)噸；根****勘查局****地質(zhì)隊(duì)出具的《安
徽****公司**石英巖礦2020年儲(chǔ)量年度報(bào)告》、**山河資產(chǎn)
****公司出具的《******公司**玻璃用石英巖礦采
礦權(quán)出讓收益評(píng)估報(bào)告》******廳針對(duì)該收益評(píng)估報(bào)告出具的復(fù)函
（皖自然資礦保函【2021】24號(hào)），三力礦業(yè)**縣大廟鎮(zhèn)玻璃用石英巖采礦
權(quán)保有儲(chǔ)量3,744.50萬(wàn)噸。


（二）本次交易的目的

1、****公司石英巖礦**儲(chǔ)量

****公司光伏玻璃產(chǎn)品的重要原材料之一，石英砂品位對(duì)于光伏玻璃
的品質(zhì)有著重要影響，同時(shí)石英砂的供應(yīng)價(jià)格又會(huì)對(duì)光伏玻璃產(chǎn)品的成本產(chǎn)生
重要影響。****公司擁有的兩宗石英巖礦屬于大型石英巖礦山，擁有
豐富的石英巖礦**儲(chǔ)量，且品位優(yōu)異。


本次交易完成后，公司將獲得豐富的石英巖礦**儲(chǔ)量，****公司保障
生產(chǎn)基地的用砂需求和品質(zhì)安全，降低公司對(duì)外購(gòu)石英砂的依賴，進(jìn)一步增強(qiáng)
公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。


2、****公司產(chǎn)能擴(kuò)張的需求

公司作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的光伏玻璃供應(yīng)商，產(chǎn)品獲得客戶一致認(rèn)可，客戶訂單
需求不斷增加，公司產(chǎn)能也穩(wěn)步擴(kuò)大：2019年，****基地三座日熔化
量為1,000噸的光伏玻璃熔窯陸續(xù)點(diǎn)火并投入運(yùn)營(yíng)；2020年，公司越南生產(chǎn)基
地點(diǎn)火并投入運(yùn)營(yíng)一座日熔化量1,000噸的光伏玻璃熔；2021上半年，公司安
****基地兩座日熔化量1,200噸的光伏玻****基地一座日熔化
量1,000噸的光伏玻璃熔窯陸續(xù)點(diǎn)火并投入運(yùn)營(yíng)。


公司產(chǎn)能規(guī)�？焖贁U(kuò)張，對(duì)于作為主要原材料的優(yōu)質(zhì)石英砂需求亦快速增
長(zhǎng)。公司需要通過收購(gòu)優(yōu)質(zhì)的石英巖礦山獲取持續(xù)、穩(wěn)定的石英砂供應(yīng)，保障
公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。



3、****公司的競(jìng)爭(zhēng)和盈利能力

****公司主要產(chǎn)品光伏玻璃的重要原材料之一，其采購(gòu)成本的波動(dòng)
****公司產(chǎn)品成本及業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的影響。公司通過布局上游石英巖礦資
源，****公司石英砂的自給率，有利于控制和穩(wěn)定主要原材料的品質(zhì)
及價(jià)格。同時(shí)，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)****公司****公司安
福玻璃同處**，就地開采及加工降低了運(yùn)輸成本，****公司進(jìn)一步控
制生產(chǎn)成本，****公司整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和盈利能力。


二、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已履行的決策及審批程序

1、上市公司的決策及審批程序

2021年10月27日，召開第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了本次
交易的相關(guān)議案。


2、交易對(duì)方的決策及審批程序

2021年10月27日，鳳砂集團(tuán)召開股東****集團(tuán)將其持有的三
力礦業(yè)100%股權(quán)和大華礦業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給。


（二）本次交易尚需履行的決策及審批程序

1、待標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，上市公司再次召開董事會(huì)審
議本次交易的相關(guān)議案；

2、上市公司股東大會(huì)審議通過本次交易方案；

3、其他必須的審批、備案或授權(quán)（如有）。


上述決策及審批程序均為本次交易實(shí)施的前提條件，本次交易能否完成上
述決策及審批程序以及完成上述決策及審批程序的時(shí)間均存在不確定性，提請(qǐng)
廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。


三、本次交易方案

****公司****集團(tuán)簽署的附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市公
司擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債****集團(tuán)持有的大華礦業(yè)100%股權(quán)
和三力礦業(yè)100%股權(quán)。



本次交易前，鳳砂集團(tuán)直接持有大華礦業(yè)100%股權(quán)、三力礦業(yè)100%股權(quán)
。本次交易完成后，大華礦業(yè)和三****公司****公司，上市
公司將直接持有大華礦業(yè)100%的股權(quán)和三力礦業(yè)100%的股權(quán)。


（一）交易對(duì)方

本次交易****集團(tuán)。


（二）交易標(biāo)的

本次交易的交易標(biāo)的為大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)。


（三）本次交易的預(yù)估值及作價(jià)情況

截至本預(yù)案摘要出具之日，本次交易標(biāo)的的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。根
據(jù)初步預(yù)估，標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)估值不超
過365,000.00萬(wàn)元。根據(jù)前述預(yù)估情況，經(jīng)交易各方****集團(tuán)持
有大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超過365,000.00萬(wàn)元。


標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商并以補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確定。截至本預(yù)案摘
要簽署日，****公司的審計(jì)、評(píng)估等工作正在進(jìn)行中，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值
與最終評(píng)估結(jié)果可能存在一定差異。


（四）交易的資金來(lái)源

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司將自籌交易價(jià)款所需資金，并按照交易進(jìn)
度進(jìn)行支付。


（五）付款方式

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，****銀行轉(zhuǎn)賬等方式分期支付本次交易的
交易總價(jià)款。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，上市公司將于附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》生效后10個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方支付第一期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的
交易總價(jià)款的百分之六十（60%）；上市公司將于標(biāo)的資產(chǎn)交割后10個(gè)工作日
內(nèi)向交易對(duì)手支付第二期款項(xiàng)，付至各方最終確認(rèn)的交易總價(jià)款的百分之九十
（90%）（含已支付的第一期款項(xiàng)）；交易****公司于第二期款


項(xiàng)支付完畢后一年內(nèi)付清。


（六）收購(gòu)誠(chéng)意金

本次交易簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》****集團(tuán)、三力礦業(yè)、大華礦
業(yè)提供了如下?lián)２⑥k理完畢擔(dān)****公司書面豁免后10個(gè)工作日
內(nèi)，支付收購(gòu)誠(chéng)意金人民幣7億元（大寫：柒億元整）。


1、鳳砂集團(tuán)將其持有的三力礦業(yè)100%股權(quán)及大華礦業(yè)100%股權(quán)全部質(zhì)押
****公司并辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)；

2、三力礦業(yè)及大華礦業(yè)將各自名下現(xiàn)行有效的采礦許可證項(xiàng)下的采礦權(quán)全
****公司并辦理完畢礦業(yè)權(quán)抵押登記手續(xù)；

3、三力礦業(yè)****集團(tuán)在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行及收購(gòu)誠(chéng)意金
****公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。


并約定隨附安排如下：

1、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日至約定的交割日期間，
三力礦業(yè)及大華礦業(yè)開采的礦****公司****公司指定的第三
方；

2、各方同意，****公司支付完畢收購(gòu)誠(chéng)意金之日起至約定的交割日期
間，上市公司向三力礦業(yè)和大華礦業(yè)分別委派相應(yīng)人員對(duì)三力礦業(yè)和大華礦業(yè)
的全部收支情況及礦山開采情況進(jìn)行監(jiān)管。


及返還約定如下：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正式生效后，則收****集團(tuán)全額返還，
或按各方協(xié)商一致轉(zhuǎn)化為交易價(jià)款的一部分或其他方式進(jìn)行處置；

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未能最終生效，****公司****集團(tuán)并且鳳
砂****公司書面通知后3個(gè)工作日內(nèi)，全額退還收購(gòu)誠(chéng)意金。上市
公司有權(quán)就****集團(tuán)持有期間按照1年期LPR****集團(tuán)支
付相應(yīng)利息。


（七）過渡期損益

過渡期指自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含評(píng)估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（包括交割日當(dāng)
日）的期間。根據(jù)本次交易相關(guān)安排，標(biāo)的公司過渡期****公司


享有和承擔(dān)。


四、以本次交易作價(jià)上限測(cè)算，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)大華礦業(yè)100%股權(quán)和三力礦業(yè)100%股權(quán)合計(jì)作價(jià)不超
過365,000.00萬(wàn)元。****公司2020年審計(jì)報(bào)告、標(biāo)的公司2020年未經(jīng)審計(jì)
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以本次交易作價(jià)上限365,000.00萬(wàn)元測(cè)算，則將達(dá)到《重組管理
辦法》第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，****公司重大資產(chǎn)重組。


單位：萬(wàn)元

項(xiàng)目

資產(chǎn)總額

資產(chǎn)凈額

營(yíng)業(yè)收入

標(biāo)的公司（①）

59,474.87

1,301.74

22,967.60

成交金額（②）

365,000.00

365,000.00

-

①和②中較高者（③）

365,000.00

365,000.00

22,967.60

上市公司（④）

1,226,580.04

723,474.26

626,041.78

占比（⑤=③/④）

29.76%

50.45%

3.67%

是否超過50%

否

是

否



注：****公司的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入為大華礦業(yè)和三力礦業(yè)的合計(jì)數(shù)。


五、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的相關(guān)規(guī)定，本次交易的交****公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。


六、本次交易不構(gòu)成重組上市

本次重組****公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)，且本次
交易完成后，上市公司控股股東及實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。因此，本次交易
不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市的情形，不構(gòu)成重組上市。





（本頁(yè)無(wú)正文，為《****公司重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案摘要》之
蓋章頁(yè)）















































****公司

年 月 日